Quy tắc 50% mới của BIS ảnh hưởng thế nào đến doanh nghiệp Xuất khẩu và tuân thủ

    Cục Công nghiệp và An ninh Mỹ (BIS - Bureau of Industry and Security) đã thông qua một quy tắc mới mang tính bước ngoặt, được gọi là Quy tắc 50% (50% Ownership Rule), tự động mở rộng các hạn chế kiểm soát xuất khẩu đối với các công ty con thuộc sở hữu đa số của các bên đã bị cấm. Quy tắc này có hiệu lực từ ngày 29 tháng 9 năm 2025, đánh dấu sự chuyển đổi lớn từ mô hình kiểm soát dựa trên tên gọi sang mô hình dựa trên quyền sở hữu.

    Trước đây, các hạn chế chỉ áp dụng cho những thực thể được nêu tên cụ thể trong Danh sách Thực thể (Entity List) và Danh sách Người dùng Cuối Quân sự (MEU List) của BIS. Tuy nhiên, quy tắc mới này mở rộng các hạn chế tương tự đó tới bất kỳ thực thể nào được sở hữu 50% trở lên (trực tiếp, gián tiếp hoặc tổng hợp) bởi một hoặc nhiều bên bị liệt kê, ngay cả khi thực thể đó chưa từng được đặt tên công khai.

Thay đổi lớn trong cơ chế kiểm soát xuất khẩu

    Việc áp dụng Quy tắc 50% được mô phỏng theo Quy tắc 50% đã có của Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài (OFAC) thuộc Bộ Tài chính Mỹ. Mục tiêu của BIS là ngăn chặn các bên bị hạn chế sử dụng các công ty con, công ty vỏ bọc hoặc cấu trúc sở hữu nhiều tầng để lách luật và tiếp cận hàng hóa công nghệ cao hoặc lưỡng dụng của Mỹ.

    Theo BIS, tiêu chuẩn cũ cho phép các công ty bị liệt kê dễ dàng thành lập một công ty con mới để né tránh các lệnh cấm. Quy tắc mới bác bỏ quan niệm "pháp nhân riêng biệt" trước đây, đảm bảo rằng các hạn chế sẽ được áp dụng dựa trên bản chất quyền sở hữu thay vì hình thức pháp lý.

Ý nghĩa đối với hoạt động kinh doanh

    Quy tắc 50% mới này làm tăng đáng kể trách nhiệm của các nhà sản xuất, xuất khẩu và nhà cung cấp hàng hóa lưỡng dụng, đặc biệt là các công ty vận hành trên phạm vi toàn cầu.

1. Tăng cường gánh nặng thẩm định (Due Diligence)

    Các doanh nghiệp không thể chỉ dựa vào việc rà soát tên khách hàng trên các danh sách cấm của BIS. Họ sẽ buộc phải tăng cường kiểm tra rủi ro và thẩm định, bao gồm:

• Truy vết Quyền sở hữu Thụ hưởng Cuối cùng (UBOs): Xác định ai là chủ sở hữu thực sự của khách hàng và nhà nhập khẩu.
• Giám sát cấu trúc sở hữu: Phải lập bản đồ và theo dõi các chuỗi sở hữu, cả trực tiếp và gián tiếp, để phát hiện các liên kết đến các bên bị cấm, bao gồm cả các cấu trúc sở hữu nhiều tầng hoặc cổ phần tổng hợp (ví dụ: nếu hai bên bị cấm cùng nắm giữ 25% cổ phần, tổng cộng là 50%, công ty đó sẽ bị cấm).
• Quản lý rủi ro chuỗi cung ứng: Các công ty cần rà soát lại chuỗi cung ứng toàn cầu của mình để xác định liệu bất kỳ nhà cung cấp phụ cấp nào giờ đây có thuộc sở hữu đa số của một bên bị cấm hay không.

• 

2. Mở rộng phạm vi vi phạm và rủi ro hoạt động

    Quy tắc mới này mở rộng đáng kể phạm vi các thực thể bị hạn chế, được cho là có thể ảnh hưởng đến hàng nghìn công ty con trên gần 100 quốc gia.

• Rủi ro tuân thủ nghiêm ngặt: BIS sẽ thực thi các hạn chế dựa trên quyền sở hữu 50% theo nguyên tắc trách nhiệm nghiêm ngặt (strict liability). Điều này có nghĩa là doanh nghiệp vẫn có thể bị xử phạt nếu vi phạm, ngay cả khi không có "kiến thức" (knowledge) về cấu trúc sở hữu bị cấm.
• Yêu cầu cấp phép: Xuất khẩu, tái xuất hoặc chuyển giao hàng hóa cho các công ty con vượt ngưỡng 50% sẽ tự động yêu cầu giấy phép từ BIS, thường với giả định bị từ chối cấp phép tương tự như các bên bị liệt kê.

    Để chuẩn bị cho kỷ nguyên kiểm soát xuất khẩu dựa trên quyền sở hữu này, các doanh nghiệp, đặc biệt là những nhà sản xuất và xuất khẩu hàng hóa lưỡng dụng, cần nhanh chóng nâng cấp hệ thống rà soát rủi ro của mình để phát hiện các liên kết sở hữu ẩn, gián tiếp và tổng hợp.